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应尽快明确新公司注册制度下股东的民事责任方式

  发布日期:2014-08-11 10:47  浏览量:

  

  九三学社社员,山东清泰律师事务所副主任段超反映:2014年3月1日起新的《公司注册资本登记管理规定》正式施行。新规定进行几方面的重大改革:实行注册资本认缴登记制,认缴出资额、出资方式、出资期限等由股东(发起人)在公司章程中自主约定;放宽注册资本登记条件,除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外,取消最低注册资本的限制;将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度,对未按规定期限公示年度报告的企业,工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录,超过三年未履行该报告义务的,工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录,不得恢复正常记载状态,并列入严重违法企业名单(“黑名单”)等。 

  以上方面的改革,对建立在之前注册登记制度下股东应承担的民事责任方式,无疑形成了挑战。例如:原制度要求有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元,否则若在规定的期限内实际出资达不到,则会被认定为不具有独立法人资格,股东要对外承担无限连带责任。 

  现制度取消了最低注册资本的限制,且出资期限又允许股东自主约定,这就意味着前述股东承担无限连带责任的基础不复存在,在股东超过自主约定的出资期限但仍未出资到位情况下,该承担无限连带责任还是仍以认缴的出资额为限承担有限责任并不明确。再比如:原制度规定公司超过规定的期限不参加年检,工商行政管理部门要吊销其营业执照,在此情况下,股东应在15日内成立清算组开始清算,否则要视不同情形承担赔偿责任或者连带清偿责任,现制度将年检改为公司年度报告公示制度,即便超过三年未履行该报告义务,要求的是列入严重违法企业“黑名单”而非吊销营业执照,如此前述股东的限期清算义务以及不履行该义务情况下要承担的两种民事责任,也就丧失了存在的基础。 

  目前全国各地的工商行政管理机关已纷纷按照新注册制度开始了公司的登记工作,如果股东应承担的民事责任方式不明确,一旦出现纠纷就会面临审判难题,债权人也就不能及时获得司法救济。 

  为此建议:应尽快明确新公司注册制度下股东的民事责任方式。

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